科技部关于印发高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划的通知

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科技部关于印发高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划的通知

科学技术部


科技部关于印发高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划的通知

国科发高【2012】895号


各省、自治区、直辖市、计划单列市科技厅(委、局),新疆生产建设兵团科技局,各有关单位:
为进一步贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《国家“十二五”科学和技术发展规划》,推动高性能膜材料技术和产业发展,我部组织编制了《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》。现印发你们,请结合本地区、本行业实际情况认真贯彻落实。

附件:高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划
http://www.most.gov.cn/tztg/201209/W020120905592520159319.pdf




科技部
2012年8月21日





附件:

高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划


高性能膜材料是新型高效分离技术的核心材料,已经成为解决水资源、能源、环境等领域重大问题的共性技术之一,在促进我国国民经济发展、产业技术进步与增强国际竞争力等方面发挥着重要作用。高性能膜材料的应用覆盖面在一定程度上反映一个国家过程工业、能源利用和环境保护的水平。
为促进我国高性能膜材料产业的快速发展,推动膜技术在节能减排、保障民生等方面的应用,按照《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的相关要求,制定本专项规划。
一、形势与需求
(一) 全球膜材料技术和产业强劲发展。
高性能膜材料的发展得到了全球范围的高度重视,多国政府将膜技术作为21 世纪高新技术进行研究与开发, 制定了相应的研究开发计划,促进了膜材料技术和产业的强劲发展。目前全球高性能膜材料的发展呈现以下几方面特点:膜材料产业向高性能、低成本及绿色化方向发展;膜材料市场快速发展,与上下游产业结合日趋紧密;膜技术对节能减排、产业结构升级的推动作用日趋明显;膜技术对保障饮水安全,减少环境污染的作用显著增强。
(二) 我国膜技术发展活跃、市场增长较快。
2010 年,我国膜产值超过 300 亿元,占全球膜市场的 10%左右。全国从事分离膜研究的科研院所、高等院校近 100 家,膜制品生产企业达300 余家,工程公司超过1000 家,已初步建立了较完整的高性能膜材料创新链和产业链。在高性能水处理膜材料、特种分离膜材料、气体分离膜材料、离子交换膜材料、生物医用膜材料等方面,开发了一批具有自主知识产权的膜材料,部分产品实现了规模化生产,制备技术和应用技术得到了快速发展,促进了膜材料市场的增长。
(三) 保障我国水安全的需求日益迫切。
水资源匮乏和水污染日益严重已成为制约我国社会进步和经济发展的瓶颈,膜法水处理技术是解决资源型缺水和水质型缺水问题的重要技术。开发高性能反渗透膜材料,可以大幅降低膜法制水成本,解决沿海地区缺水问题;开发高性能水质净化膜材料,可以提高自来水水质,保障人民身体健康;开发高强度、抗污染的膜生物反应器(MBR)专用膜材料,可以实现市政污水回用,解决城市缺水问题。膜技术已逐渐成为水处理的主流技术,成为保障我国水安全的重要内容,对膜材料需求日益迫切。
(四) 保障工业节能减排和清洁生产的需求日益迫切。
以耐溶剂、耐高温的特种分离膜材料为基础,发展高效分离技术是降低过程能耗、减少环境污染、提高资源利用率的重要手段。近年来,化工、冶金、电力、石油等行业的废水处理回用和原油加工、石化产品生产等行业的有机溶剂回用处理,迫切需要开发耐溶剂的高性能分离膜材料。天然气利用和输送中的脱水、脱二氧化碳和脱硫化氢,以及实现煤的清洁利用,迫切需要开发高性能的气体分离与净化膜材料。发酵工业和过程工业中恒沸体系的分离及物料脱水,是过程工业节能降耗的关键技术,迫切需要开发高性能的渗透汽化膜和耐溶剂的纳滤膜。
二、总体思路、基本原则及发展目标
(一) 总体思路。
以膜材料的研究开发为核心、产业化为目标,坚持政府引导和市场推动相结合,深化产学研用合作,着力突破相关膜材料制备的关键技术,推动膜材料在水资源、节能减排、资源高效利用等相关行业的应用,促进膜行业的发展,提升我国膜领域的科技创新能力和产业的国际竞争力。
(二) 基本原则。
坚持统筹规划,构建创新体系。在国家层面进行顶层设计,统筹各类科技计划,形成膜领域创新资源的优化布局。通过项目、人才、基地的联动,充分整合地方和社会创新资源,构筑我国膜领域的知识创新体系、技术创新体系和中介服务体系。 坚持材料创新,提升产业层次。以膜材料的创新为核心,在若干重要应用领域形成具有自主知识产权和自主品牌的国产膜材料,提高市场占有率,改变“高端产业、低端环节”的困境,提升膜产业的附加值和市场竞争力。
坚持需求牵引,做大产业规模。以海水淡化、饮用水净化、市政污水资源化的水处理膜和过程工业中的特种分离膜等为切入点,实施水处理膜材料和特种分离膜材料并重的发展战略,加大技术研发和市场开拓力度,做大产业规模。
坚持企业主体,打造龙头企业。以若干有一定基础的创新型企业为核心,通过国家和地方的联动、高校院所和企业资源的组合、科技人才与金融资本的衔接,提升企业的技术创新能力和市场开拓能力,培育具有国际竞争力的上市公司和企业集团。
坚持以人为本,形成人才高地。把提升自主创新能力与组建高水平的创新团队结合起来,促进人才在高校院所和企业之间的充分流动,鼓励高校院所科技人才创新创业,鼓励科技人才与企业家结合,着力打造若干人才集聚区,形成具有国际先进水平的研发中心,建成具有持续创新能力的国家级创新平台。
(三) 发展目标。
“十二五”期间,实现我国膜领域科技发展“三个提升、一个完善”的总体目标。提升自主创新能力:基础研究走在国际前列,培养若干有国际影响力的学术研究方向、创新团队和知名学术带头人;原始创新能力有所提高,在固体氧化物燃料电池膜材料、金属和金属间化合物膜材料、智能膜材料等优势前沿领域形成专利池,占领产业发展制高点;关键技术实现重大突破,在国家重大需求的水处理膜材料、特种分离膜材料、离子交换膜材料领域,着力解决产业化关键技术难题,形成具备国际竞争力的技术基础。提升产业竞争力:膜产业保持快速增长,预期到 2015年达到千亿元规模;产业附加值有显著提升,陶瓷膜、MBR 专用
膜材料、高分子超滤微滤膜等重要膜品种的国内市场占有率显著提高;着力培育龙头企业,力争上市公司达到十家以上;布局若干膜产业集聚区,推动集群创新。提升在资源节约、环境友好型社会建设中的贡献度:具备大型海水淡化成套装备和膜材料的设计、 制造和运行调试能力, 膜法海水淡化成本降到4-5 元/立方米;具备大型饮用水成套装备国产化能力,膜法自来水厂改造初步形成产业;具备大型 MBR 工程装备国产化能力,建成若干市政污水
全回用的示范城市;膜催化反应器技术获得大面积推广应用,离子交换膜氯碱集成工艺装备国产化,渗透汽化和蒸汽渗透技术成为溶剂脱水的主流技术之一;膜技术在油田回注水、炼焦废水、农药废水、印染废水处理等领域获得全面推广应用。完善创新体系建设:在建设好膜技术国家工程研究中心、国家液体分离膜工程技术研究中心的同时, 新建国家特种分离膜工程技术研究中心,形成气体分离膜、液体分离膜和特种分离膜的创新布局;依托国
家级创新平台和重点研发机构,整合地方资源,建设若干膜材料领域专业性孵化器、技术转移中心和产业技术研究院,促进科技人才创新创业和人才、技术的转移;政府引导、市场运作,设立若干膜产业发展基金,推进行业科技与金融的结合。 高性能膜材料“十二五”科技发展主要指标
类别 序号 指标 属性
科技
1 5~8 种关键膜材料实现国产化, 性能达到国际先进水平约束性
2 形成发明专利 500 项以上
3
培养和引进 20~30名战略性科技创新领军人才和科技创业领军人才
预期性 4 形成 10~15个有国际影响力的产学研创新团队
5 形成 10~15个产学研用创新人才培养基地
6 新增 3~5个国家级研发和服务平台 经济
1 建成膜生产线 3~6条 约束性
2 产业增长率 30%,形成千亿产业 预期性
3 形成 10 家上市公司 社会
1 示范工程 3~5 项,示范工程废水减排30% 预期性
2 示范工程 2~3项,示范工程节能20%
3 为水资源利用和保护提供关键技术
4 为饮用水安全提供保障技术
5 为过程工业节能减排提供共性技术
三、重点任务
按照“三个提升、一个完善”的目标要求,本规划的重点任务分解为基础研究(任务一)、产业化关键技术研究(任务二、三、四)、集成应用示范(任务五)、创新平台建设(任务六)等四部分。
(一)膜材料设计与制备的基础研究。
面向国家重大需求, 加强膜领域的基础理论和原创技术研究,提升膜领域发展的自主性和可持续性。围绕膜分离性能与膜材料微结构的关系、膜材料的微结构形成机理与控制方法、应用过程中膜材料微结构的演变规律三个关键科学问题开展研究,进一步完善面向应用过程的膜材料设计与制备理论框架,在膜材料的基础理论研究方面取得突破。通过研究智能膜材料、合金膜材料、新型结构膜材料等新材料,形成一系列原创性的膜材料和专有制备技术,构建我国膜材料设计与制备的技术平台,为我国开发具有自主知识产权的高性能膜材料奠定基础。
(二)高性能水处理膜材料。
在水资源领域,重点突破海水淡化用高性能反渗透膜、水质净化用纳滤膜和废水处理用膜生物反应器专用膜材料的规模化制备技术,以解决制约我国国民经济可持续发展的水资源短缺和饮用水安全问题。
1.高性能反渗透膜材料。满足海水淡化、苦咸水淡化等技术对高性能反渗透膜材料的需求,重点开发高性能聚酰胺类反渗透膜原材料;研究开发抗污染、抗氧化、耐溶剂反渗透膜材料;研究开发反渗透膜元件卷制封装技术,建设自主知识产权的反渗透膜规模化生产线;研究海水淡化膜材料大规模产业化关键技术,开发大型海水淡化膜元件;鼓励开发高脱硼海水淡化反渗透膜材料、正渗透膜材料、膜蒸馏技术等。
2.高通量纳滤膜材料。围绕水质深度净化技术对膜材料的需求,重点开发高通量复合纳滤膜材料及其规模化制备技术;研究开发万吨/日的纳滤膜过滤高硬度地下水/井水制备饮用水工艺,中空纤维复合纳滤膜规模化制备技术,微污染水深度处理工业化应用技术;研究界面聚合法制备完整无缺陷复合纳滤膜技术,开发膜面缺陷在线监测系统;鼓励开发脱硝和海水软化纳滤膜,耐腐蚀、耐溶剂纳滤膜。
3.MBR 专用膜材料。围绕污水综合治理、废水资源化等水处理技术对膜材料的需求,重点开发增强型 MBR 专用膜材料等高强度、抗污染 MBR 膜材料;研究涂膜液配方与大型膜液调配系统;开发增强型聚偏氟乙烯(PVDF)等膜生产线;开发大型膜组器工业化生产技术;开发大型MBR装置。
(三)面向过程工业的特种分离膜材料。
针对过程工业中高温、溶剂和反应体系等苛刻环境下的分离问题,重点突破陶瓷纳滤膜材料、气体分离和净化膜材料、渗透汽化和蒸汽渗透膜材料的规模化制备关键技术,引领我国膜产业向高端化发展,为我国节能减排具体目标的实现提供技术支撑。
1.高性能陶瓷膜及膜反应器。围绕过程工业的需求,重点开发高分离精度的陶瓷膜材料及膜反应器;研究陶瓷纳滤膜的微结构调控及表面功能化技术,开发规模化陶瓷纳滤膜制备技术及生产线;开发新型陶瓷纳滤膜应用装备。
2.气体分离膜材料。围绕能源清洁利用和环境减排对膜材料的需求,重点发展透氢与透氧的气体分离膜材料,特别是用于高纯氢气制备的复合钯膜材料和用于高纯氧气制备的混合导体透氧膜材料;开发用于天然气净化与综合利用的气体分离膜材料;开发用于分离捕集温室气体的膜材料,尤其是用于分离二氧化碳的固定载体膜材料;开发卷式分离膜及中空纤维复合膜规模化连续生产技术;鼓励发展富氮膜材料。
3.气体净化膜材料。围绕产业结构调整升级的需求,开发高温气体净化工程化装备及关键膜材料;重点研究碳化硅支撑体成型技术和烧结技术,开发非对称纯质碳化硅膜材料及规模化生产技术;开发高孔隙率非对称陶瓷膜材料制备技术;研究膜层在支撑体表面的均匀涂覆技术,开发抗热震多孔金属复合膜材料规模化制备技术;鼓励开发耐高温亲水性聚四氟乙烯膜材料及其应用技术。
4.渗透汽化膜材料。围绕溶剂分离的需求,重点开发疏水型膜材料;开发高稳定性分子筛膜材料、有机无机复合膜材料规模化制备技术;开发中空纤维纳米杂化多层膜材料及其规模化制备技术;开发高装填面积膜组件;鼓励开发用于有机物-有机物分离的膜材料和有机气体回收的膜材料。
(四)离子交换膜材料。
针对氯碱行业的重大需求,重点突破全氟离子交换膜工程化技术,进一步提高膜性能;面向燃料电池、储能电池和动力电池的应用需求,重点开发高性能、低成本离子交换膜材料和固体氧化物燃料电池膜材料;针对酸碱回收的需求,开发双极膜和扩散渗析膜的规模化制备技术及成套装备,实现批量生产。
1.全氟离子交换膜。围绕氯碱行业、燃料电池、储能电池和动力电池的重大需求,重点开发高性能离子交换膜制备技术及在氯碱行业的工业化应用技术,开发高性能、低成本电池用离子交换膜;鼓励开发新型耐热离子交换膜、抗过氧化氢氧化离子交换膜、氢氧根传导离子交换膜材料。
2.固体氧化物燃料电池膜材料。围绕高效率燃料电池技术及产业化需求,研究开发高电导率固体氧化物膜材料,开发制备超薄固体氧化物膜材料;鼓励开发单室固体氧化物燃料电池和微型固体氧化物燃料电池。
3.双极膜和扩散渗析膜。围绕过程工业的废酸碱资源化利用,重点研究新型扩散渗析膜材料规模化制备技术;开发高性能双极膜材料规模化制备技术;开发废酸和废碱回收成套装备与工程化技术,双极膜应用的成套装备与工程化技术。
(五)集成应用示范。
重点开发新型膜分离集成过程,注重过程强化及在水资源、能源、生态环境、传统产业改造、社会发展和循环经济等领域的应用,形成基于膜分离集成过程的水资源综合治理和传统产业改造成套技术与装备,发展新型共性技术,为膜产业发展提供技术支撑。
1.基于膜分离集成过程的水资源综合利用技术。重点建设沿海工业园区海水淡化及其综合利用示范工程,形成包括反渗透预处理、反渗透海水淡化、浓盐水后处理、园区废水处理和中水回用的海水综合利用集成系统;重点开发大型 MBR 市政污水处理工艺,建成十万吨级市政污水处理及全回用示范工程。 2.膜法深度水处理技术。重点开发膜法自来水深度处理工
艺,建成万吨级纳滤膜自来水生产示范工程;重点开展膜法污水处理工艺研究,实现焦化废水、油田采出水、农药废水、印染废水等国民经济重点行业废水无害化、资源化处理,建成万吨级膜法污水处理工艺及成套装备。
3.面向过程工业的膜集成技术。针对钢铁冶金、化工制药、生物工程等相关领域,着重研究过程强化的膜分离工艺,开发形成膜集成技术;重点开发化工和石油化工行业重要反应与膜分离过程耦合工程化技术,建成膜反应器成套装置应用示范工程;重点开发离子交换膜大规模制备技术并建成生产线,开发膜法盐水精制和离子交换膜氯碱集成技术,建成氯碱生产示范工程。
(六)创新平台建设。
新建特种分离膜、含氟功能膜、中空纤维膜材料与膜过程等国家级创新平台,对现有国家级创新平台予以持续支持。组建膜材料产业技术创新联盟,培育膜领域创新群体。布局建设若干国家级孵化器、产业技术研究院和技术转移中心。鼓励设立若干膜领域专业性的投资基金,支持科技人才创新创业。加强高层次人才培养与引进,通过人才、项目、基地建设的联动,提升行业自主创新能力。
四、保障措施
(一)加大政策扶持力度。 充分发挥各级政府发展膜产业的积极性,整合各类资源,布局若干膜产业集聚区。加大国家投入,带动社会投资,引导各类金融机构资金支持膜材料产业发展;鼓励行业和企业推广应用膜技术,鼓励地方政府对高性能膜材料及装备采用政府采购模式,推动市场发展。
(二)提升行业自主创新能力。
加强组织协调, 实现从基础研究到产业化示范全链条的布局,扶持膜生产及应用的龙头企业发展,强强结合,不断提高创新能力,优化提升产业链。组织实施一批膜系统集成、生产、应用示范工程,提升膜技术工程应用水平,加快企业科技成果产业化进程。通过与科研院所、高等院校组建产业技术创新联盟,构建长效的产学研合作机制和成果转化新机制,推进集群创新,提高行业的可持续发展能力。
(三)深化国际交流合作。
积极开展国际合作和交流, 组织承办有影响力的国际膜会议,提升学术地位;鼓励企业参与国际市场竞争,提升产品竞争力;鼓励企业通过国际合作、并购、参股国外企业等方式掌握关键技术,通过引进消化吸收和再创新,提高对相关技术的掌握能力。
(四)强化人才队伍和平台建设。
统筹人才、项目、基地建设。构筑膜材料和膜过程人才高地,为产业发展提供基础理论和原创技术。通过设立高性能膜材料专项基金,推动科技人员创新创业,促进科技成果转化。鼓励各类产业园区加强孵化作用,通过实验开发、测试等公共服务平台建设,为产业发展提供支撑。


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关于转发《关于把先进性教育活动学习培训工作引向深入的通知》的通知

国资委党委保持共产党员先进性教育活动领导小组


国资委党委保持共产党员先进性
                    文 件
    教 育 活 动 领 导 小 组

国资先组发[2005]8号


关于转发《关于把先进性教育活动学习培训工作引向深入的通知》的通知

各有关中央企业、国资委直属单位保持共产党员先进性教育活动领导小组,国资委党委派出的各督导组:

  2月16日,中央保持共产党员先进性教育活动领导小组发出《关于把先进性教育活动学习培训工作引向深入的通知》(组电明字〔2005〕7号)明传电报,就进一步把学习培训工作抓紧抓实、引向深入,提出了明确要求。

  目前,第一批开展先进性教育活动的中央企业、国资委直属单位正处于开局起步的关键阶段。为使先进性教育活动开好局、起好步,现将明传电报转发给你们,请各企业、各单位结合实际情况认真贯彻执行。

  先进性教育活动动员会议在春节前召开的中央企业、国资委直属单位已进入到学习动员阶段,由于岁末年初,工作头绪多,又逢春节长假。这些都将在一定程度上影响这一阶段的学习效果。为此,各企业、各单位可在原安排的基础上延长10天左右时间,对这一阶段的工作安排进行适当调整,确保达到“学习培训的时间一般不少于40个小时”的要求。先进性教育活动动员会议在春节后召开的中央企业、国资委直属单位要按照实施方案的安排,认真进行动员,组织好学习培训,确保先进性教育活动第一阶段取得扎扎实实的成效。

  各企业、各单位要将学习贯彻的情况及时向国资委党委先进性教育活动领导小组办公室反映。

国资委党委保持共产党员先进性教育活动领导小组

2005年2月21日



关于把先进性教育活动学习培训工作
引向深入的通知

各省区市、各副省级城市、中央各部委、中央国家机关各部委、各人民团体、新疆生产建设兵团、中央金融机构、部分国有重要骨干企业保持共产党员先进性教育活动领导小组,中央督导组:

  当前,参加第一批先进性教育活动的大多数单位已对活动进行了动员部署,正在按照《关于做好第一批先进性教育活动学习动员阶段工作的通知》(先组发[2005]3号)要求,抓紧开展学习培训工作,并取得了初步成效。这一阶段的学习培训,直接关系着后两个阶段工作的成效,对第一批乃至整个先进性教育活动的开展都有着重要的影响。胡锦涛同志最近在视察贵州时强调指出,先进性教育活动一定要扎实推进,要在取得实效上下功夫。为认真落实胡锦涛同志重要指示精神,进一步把学习培训工作抓紧抓实、引向深入,现就有关问题通知如下:

  一、采取有效措施,将学习培训覆盖到全体党员

  接受党组织的教育和培训,既是党员的权利,也是党员的义务。各级党组织要采取有效措施,力争把组织关系在本单位的每一位党员都组织起来,参加学习培训。这项工作做好了,本身就是先进性教育活动的一大成果。对因病或出差未能参加动员大会和集中学习培训的党员,要及时补课;对年老体弱、行动不便的党员,要送学上门;对处于流动状态、一段时间与组织失去联系的党员,要主动进行家访或用信函、电话等方式联系,并通过加强宣传,引导这些党员自觉与党组织取得联系,努力使每一位党员都参加到先进性教育活动中来。

  二、确保学习培训时间

  第一批先进性教育活动的学习动员阶段,正值岁末年初,工作头绪多,又逢地方召开“两会”和春节长假。节后,各省区市和中央有关部门的主要负责同志将参加中央举办的专题研讨班的学习,一些领导同志还要参加全国“两会”。这些都将在一定程度上影响这一阶段的学习效果。为此,各地区各部门各单位要采取相应措施,切实加强这一阶段的工作,以确保学习培训的时间和质量。各级党组织要安排足够的领导力量投入先进性教育活动,切实加强对学习培训工作的组织领导。参加第一批先进性教育活动的单位,学习动员阶段的时间可在原安排的基础上延长10天左右,具体到一个单位,可根据实际情况确定。学习动员阶段时间延长后,要适当调整这一阶段的工作安排,确保达到“学习培训的时间一般不少于40个小时“的要求。春节上班后,各单位要适当组织党员进行集中的学习培训,以确保学习培训效果。

  三、认真组织开展新时期保持共产党员先进性具体要求的大讨论

  党员的先进性是具体的。各级党组织要根据党章、中发[2004]20号文件、胡锦涛同志1月14日重要讲话中明确的新时期保持共产党员先进性的基本要求,组织广大党员广泛深入地开展新时期保持共产党员先进性具体要求的大讨论。要联系本单位的工作实际,联系党员的岗位实际,通过反复讨论,集思广益,提炼出既符合党章和中央要求,又体现时代精神、反映不同群体特征、符合行业实际的保持共产党员先进性的具体要求,在本单位广大党员中形成共识,使党员在分析评议时有具体标尺,在整改提高时有明确方向,在日常工作生活中有行为准则。

  四、党员的作风要有明显转变

  切实解决好党员党性党风方面存在的突出问题,是先进性教育活动取得成效的重要标志。在学习党员阶段,要紧密联系实际,通过认真学习,使党员真正在思想认识上有新提高。同时各级党组织和广大党员,特别是党政机关的党组织和党员,要认真贯彻“边学边改”的要求,大兴求真务实之风,努力提高工作质量和水平,切实增强群众观念和为人民服务的自觉性,坚决杜绝门难进、脸难看、事难办的现象,真心实意地改进机关作风。广大党员要拿出解决问题、改进作风的具体行动,从我做起,从现在做起,从群众意见最大、最不满意的问题改起,让群众切实感受到党政机关和党员的作风在先进性教育活动中发生的新变化。

  五、进一步做好关心群众生产生活的工作

  各级党组织要在春节期间开展向困难群众送温暖活动的基础上,进一步把关心群众生产生活的工作抓紧抓实,做细做好。要从解决群众最现实、最关心、最直接的问题入手,尽力而为,多做少说,说到做到。要高度关注困难群众,采取结对帮扶等有效措施,帮助他们解决好生产生活中遇到的突出困难。要着手建立健全关心群众生产生活工作的长效机制,让人民群众不断得到实实在在的利益,使他们不断看到先进性教育活动的成效。

  各地区各部门各单位先进性教育活动领导小组及其办公室,要认真分析教育活动的进展情况,总结前段经验,查找存在问题,针对薄弱环节,认真安排好下半段的学习培训工作。广大党员在春节长假后要迅速投入到先进性教育活动中来,在学习培训中努力提高自己。

  请采取适当方式,将本通知精神及时传达到参加第一批先进性教育活动的基层党组织和党员。

中央保持共产党员先进性教育活动领导小组

2005年2月16日

结合《物权法》第二百二十六条谈以有限公司股权出质

王克


  以有限公司股权出质融资目前已成为比较理想的担保融资方式,新《物权法》第二百二十六条第一款规定,以非证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立,而《担保法》第七十八条第三款规定:以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。对该两条款应如何衔接和理解,笔者作为经常处理公司法务的法律从业人员,提出如下见解。

  综览《担保法》第四十一条(抵押合同自登记之日起生效)、第四十三条第一款(抵押合同自签订之日起生效)、第六十四条第二款(质押合同自质物移交于质权人占有时生效)、第七十八条第一款和第七十九条(质押合同自登记之日起生效)和第三款(质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效)的规定,可知《担保法》该些条款的弊端是混淆了以物为标的的担保合同自身效力与担保物权本身的设定力,造成了在经济交往实践中,债权人与担保人虽签订了担保合同,但担保人迟迟拖延、推诿、变相拒绝配合办理有关抵(质)押合同登记手续或拒绝移交质押物,继而在债务人债务到期未履行债务时以抵(质)押合同未生效拒绝承担担保责任,由此给债权人造成经济损失。担保人未配合办理有关抵(质)押合同登记手续或拒绝移交质押物,仅仅承担的是缔约过失责任,担保人仅就因债权人相信担保合同生效而最终未生效对债权人的信赖利益进行赔偿,难以切实维护债权人的利益。并且,在担保人未办理抵(质)押合同登记之前,由于担保合同未生效,尚无法产生合同约束力和敦促力,约束、敦促担保合同当事人共同配合办理有关登记或交付手续,这就成为一个虽签署担保合同但尚未获得担保物权的悖论。

  而《物权法》的出台解决了上述《担保法》条款的弊端。《物权法》第六条、第九条、十四条、十五条、二十三条确立了区分担保合同的生效要件与担保物权设立要件的原则,即除非法律另有规定或当事人另由于约定,物权(担保物权)的设立,不动产以登记、动产以交付作为物权(担保物权)设立、变动的效力要件。《物权法》第十六章抵押权、第十七章质权也体现了上述原则精神。依据《物权法》担保物权的规定,当事人签订的担保合同符合合同法的生效要件的,担保合同即时生效,除非法律另有规定,办理抵(质)押登记或质物交付是担保物权的设立要件,也就是说担保人配合被担保人(债权人)办理有关登记或交付手续,是对生效担保合同的履约行为。如此,解决了《担保法》有关抵(质)押合同经登记才生效的弊病。担保合同当事人拒绝办理登记或交付手续的,应向被担保人承担违约责任,而我国《合同法》关于违约责任的规定贯彻的是“全部损失赔偿原则(填平原则)”、“实际履行原则”,即被担保人(债权人)可诉至法院要求实际履行担保合同(办理有关登记或交付手续),或者要求赔偿全部损失,而不仅是《担保法》上述分析的缔约过失责任赔偿,而是违约责任项下对全部应得履行利益的赔偿。

  《物权法》第二百二十六条第一款规定,普通有限公司的股权出质自工商行政管理部门办理登记时设立,相比较《担保法》第七十八条第三款规定有限公司股权出质“质押合同自股权出质记载于股东名册之日起生效”,较好的解决了上述担保合同的生效要件与股权质权设立要件问题。另外需要说明的是,《担保法》第七十八条第三款关于有限公司股权出质记载于股东名册的规定,在《物权法》出台以前,实践中还遇到了其他弊病。笔者发现,绝大多数笔者接触到的有限公司根本就没有置备股东名册,经问询这些公司负责人,也不知道股东名册为何用,如有以有限公司股权出质事项,也一般是在临时制作的股东名册上记载股权出质事实。而该股东名册基于有限公司的封闭性和非公开性,根本无法被公司以外的第三人窥测,达不到物权的对外公示效力,更谈不上物权的公示公信效力了。更有甚者,由于有的有限公司管理混乱,该记载股权质押事实的股东名册还可能被遗失。如此,假设《物权法》出台前担保合同双方仅在公司股东名册上记载而未办理工商登记,如出质股权的潜在购买者调阅该公司工商档案,可能会获得该股权未有质押的错误信息,徒增交易成本和交易风险。

  那么,《物权法》生效后,关于规定有限公司股权质押的《物权法》第二百二十六条第一款和《担保法》第七十八条第三款如何衔接适用呢。笔者认为,根据《物权法》第一百七十八条:担保法与本法的规定不一致的,适用本法的规定,可知《物权法》的生效实施,并没有对《担保法》予以废止,原《担保法》的规定继续有效,只是与《物权法》不一致的部分,适用《物权法》而已。故以有限公司股权出质,按照《担保法》第七十八条第三款规定,应该按照《公司法》七十二条股权转让的规定处理。对于有限公司股东之间质押股权的,除非公司章程另有规定,应视同股东之间股权转让,无需征求其他股东同意,直接办理股东名册记载和工商行政机关股权质押登记即可。而对于以有限公司股权出质给公司股东以外的第三人的,除非公司章程另有规定,应当经该有限公司其他股东过半数同意,具体操作应向公司其他股东发函征求意见,其他股东自接到通知之日起三十日内未答复的,视为同意质押;其他股东不同意质押的,应当收购该拟出质股权,不配合收购的,视为同意对第三人质押;其他股东同意收购的,出质人可将收到的股权转让款向中介机构或银行提存,然后由出质人和中介机构或银行向债权人出具担保函的形式进行担保(担保金额即为股权转让的变价款)。

  由于《物权法》第二百二十六条第一款规定,以有限公司股权质押,在工商机关办理出质登记之日起设立质权。至于股东名册是否记载,笔者认为,出于有限公司管理方便,应该及时予以登载。但公司将股权质押事实未记载于股东名册但只要办理了工商登记,股权质押权当然设立。考虑到众多有限公司没有置备股东名册的意识,结合《物权法》规定,以有限公司股权质押,是否登记在有限公司股东名册,不在具有法律上的约束力要求,仅仅是对该公司的具有良好的管理意义而已。


作者单位:郑州宇通集团有限公司投资并购方向法律顾问
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